礦產概念”是目前市場認可度很高的投資品種，上市公司在收購礦業資產時，幾倍、甚至10余倍的溢價發行比比皆是。但是，天業股份(600807,股吧)（600807）在海外淘金過程中，卻以“平價”拿到了大股東的海外礦業公司資產。

然而，查詢標的資產來歷，天業股份恐怕也沒有撿到便宜。短短幾個月，被收購標的資產就價格翻倍。在此次收購里，在其中扮演重要角色的金馬資源公司尤為引人關注。

　　華麗變身

　　在原定期限的最后一天，天業股份終于披露了重組方案。盡管等待時間有些長，但披露的重組預案讓投資者興奮不已：天業股份擬收購大股東的礦業資產。

　　重組預案顯示，公司與控股股東山東天業房地產開發集團有限公司、自然人曾昭秦、王永文、田志勇、紀光輝、孫景運簽署協議，公司擬以不低于8.15元/股的價格，向天業集團和5位自然人發行不超過2699.39萬股，購買其所持有的山東天業黃金礦業有限公司100%股權，擬購買資產的預估值為2.2億元。而上述五位自然人皆為集團或上市公司高管。

　　在上市公司在進行礦石類資產并購中，幾倍、甚至10余倍的溢價發行比比皆是。以近期具有黃金題材的并購事件為例，今年7月，中金黃金(600489,股吧)(600489,股吧)公告擬以7.98億元的價格收購鎮安縣黃金礦業公司100%股權，以評估后凈資產1181.62萬元為依據，其增值率為6840.94%；今年5月，辰州礦業(002155,股吧)(002155,股吧)公布收購甘肅加鑫礦業有限公司的預案，收購價格較凈資產增值565.69%至848.54%。

　　但按照天業股份重組預案，天業黃金手中持有的明加爾金源公司是自己剛剛花費3000萬澳元從澳方金馬資源公司手中購入，此次作價2.2億元注入上市公司，因此，在此次交易中，交易雙方近乎是等價交易。作為當前市場上炙手可熱的黃金類資產，天業股份能夠平價從大股東手中收購，在市場上實屬罕見，似乎是撿了便宜。

　　然而，查詢標的資產的來歷，天業股份的投資者恐怕要大跌眼鏡。

　　天業黃金成立于7月22日，系為收購明加爾金源公司股權而成立。隨后，金馬資源公司將其持有的明加爾金源公司51%股權作價3000萬澳元轉讓給天業黃金。天業黃金除投資明加爾金源公司外，并未開展其他實際業務。

　　公告顯示，截至2009年6月30日，明加爾金源公司的總資產1604.94萬澳元，凈資產為1604.94萬澳元。查詢相關資料顯示，今年3月，金馬資源公司是以1360萬澳元的價格從Monarch手中購得明加爾金源公司100%股權，5個月后，在天業黃金收購時，51%股權對應的售價是3000萬澳元，整體股權價格已經高達將近5900萬澳元。

　　現貨黃金交易記錄顯示，今年3月2日，現貨黃金收盤于每盎司926.36美元，8月19日，現貨黃金收盤于942.15美元。顯然，在過去5個月的時間內，現貨市場黃金價格漲幅可以忽略不計。而根據已有信息披露，明加爾金源公司在過去5個月內也沒發生什么重大增值事宜。可短短幾個月，明加爾金源公司的股權價格卻已經漲了433.82%。

詭異相助

　　從天業股份介紹的明加爾金源公司的概況來看，用“12.5噸的金金屬量，品位2.4克/噸”的描述似乎想說明該公司的境況不差。但是，天業黃金摘取這部分資產的方式有悖于常態。

　　天業黃金與金馬資源公司簽訂的協議約定，金馬資源公司將其持有的明加爾金源公司51%股權轉讓給天業黃金，作價3000萬澳元；第一筆收購資金150萬澳元到位后，金馬資源公司將明加爾金源公司51%的股權過戶到天業黃金名下。截至預案公告日，上述協議約定已實現。

在國內企業海外拿礦的過程中，一般是支付3、5或7成的首付款后，才能拿到標的資產股權，為防止意外發生，全額支付才實施股權劃轉的事例也不乏存在。但天業集團是在僅支付0.5成首付款后就拿到對方的股權。記者就此采訪天業集團的有關人士，但對方以涉及商業機密為由委婉謝絕。

　　重組預案顯示，按生產計劃安排，明加爾礦區第一年年產純金量為1.13噸；第二年年產純金量為1.51噸；第三年年產純金量為3.01噸。一家資源類公司的同行在接受記者采訪時表示：“近年來，隨著黃金價格的持續走高，黃金礦一礦難求，我們生產黃金大部分都是買外部礦，現在要弄一個年產1噸左右的金礦真是太難了。”

　　“在跨國并購中，雙方為了防止不可預見事項發生，任何一方都想最大限度地保護自身利益，因此在支付方式上也是據理力爭，以贏得收購過程主動權。0.5成首付款的模式，至少在我們公司以往國內外的收購歷史中，未曾遇到過這樣的好事。”上述同行表示。

　　按照上述協議約定，天業黃金在收購明加爾金源公司51%股權的過程中，除了披露首筆支付款外，沒有披露余下2750萬澳元應付賬款的付款方式、期限等，這勢必會引發市場投資的疑問。

　　而事實情況也正如此，在記者的采訪過程中，關注天業股份的市場人士就表示，“如是余下2750萬澳元應付賬款在10年之后才付清，豈不是等于天業集團及其5位高管僅用了150萬澳元的首付款搏得了價值2.2億元股權。”

避重就輕

　　根據規定，上市公司在披露重大資產重組過程中，有義務披露交易標的資