財經(jīng)時報
借改制之際把國有資產(chǎn)變成屬于自己的股權(quán)，成了部分上市公司高管最有效、最快捷的發(fā)財致富方式
在國資委明確宣布MBO的五條禁令之后，不少上市公司將目光瞄準(zhǔn)了大股東改制，近期就有一批效益不錯的公司高管，借大股東改制之際，拿出很少的一點錢，成了上市公司的間接大股東或次大股東，財技之高絕對可稱是“四兩撥千斤”。
這里，我們試分析三個個案。
亞星化學(xué)：凈資產(chǎn)縮水
2004年12月30日，亞星化學(xué)公告其大股東亞星集團實施改制。亞星集團原為國有獨資企業(yè)，根據(jù)有關(guān)評估機構(gòu)的評估報告，凈資產(chǎn)為12565.93萬元，當(dāng)?shù)貒Y部門決定拿出49%國有股轉(zhuǎn)讓給亞星投資，轉(zhuǎn)讓價6052.39萬元。
亞星投資注冊資本2000萬元，由包括亞星集團董事長、亞星化學(xué)董事長等在內(nèi)的35名企業(yè)中高級管理人員出資設(shè)立，其中亞星集團董事長陳某出資660萬元，亞星化學(xué)董事長董某出資322萬元，兩位董事長就占了亞星投資近一半股權(quán)。鑒于亞星集團持有亞星化學(xué)44.87%股權(quán)，改制后亞星投資就間接持有22%，兩位董事長則輕松持股超10%。
就這樣，陳、董二董事長出資不足1000萬元，便擁有一家相當(dāng)不錯的上市公司10%的股權(quán)，而亞星化學(xué)2003年凈利潤5270萬元，總資產(chǎn)15億元，凈資產(chǎn)10億元，即投資1000萬元，便可每年分享500多萬元凈利，同時擁有1.5億元總資產(chǎn)、1億元凈資產(chǎn)，如此投資回報，超級投資高手如巴菲特、索羅斯者恐也難望其背。
問題是，據(jù)2001年2月發(fā)布的亞星化學(xué)招股書披露，亞星集團系國有大型企業(yè)，且是全國520家重點企業(yè)和山東省136家重點企業(yè)集團之一，招股前，集團總資產(chǎn)13億元，凈資產(chǎn)5億元，亞星化學(xué)發(fā)股募資7.12億元，亞星集團按44.87%比例凈資產(chǎn)增加3.2億元。就是說亞星化學(xué)招股后，亞星集團凈資產(chǎn)已增至8億元以上。
然而，過了3年多，經(jīng)評估的凈資產(chǎn)何以縮減至1.2億多元了呢?是為了改制國有資產(chǎn)存心低估，讓有關(guān)高管人員占了大便宜，還是亞星集團這3年多來真的經(jīng)營不善，抑或是當(dāng)初招股時亞星集團虛報資產(chǎn)?
不管是哪一種情形，都是現(xiàn)行法律法規(guī)所不能允許的。經(jīng)營不善雖然不觸犯法規(guī)，但國資部門能把49%股權(quán)交給將國有資產(chǎn)從8億多“經(jīng)營”到1億多的“敗家子”手中嗎?
民豐特紙：國有資產(chǎn)低估
同是2004年12月30日，民豐特紙也公告說，其控股股東民豐集團實行改制，改制后的民豐集團注冊資本為31449.67萬元，其中嘉興市國資委以原民豐集團資產(chǎn)出資23970.8萬元，占76.22%，包括上市公司董事長、總經(jīng)理在內(nèi)的20名高管以現(xiàn)金出資7478.86萬元，占23.78%。民豐集團原持有上市公司65.85%股權(quán)，意味著改制后高管人員將間接持股15.66%。
民豐集團的改制同樣以國有資產(chǎn)的“減值”為前提。
截至去年三季末民豐特紙凈資產(chǎn)為84267萬元，民豐集團僅持有民豐特紙65.85%股權(quán)，其凈值就達55490萬元，以5.5億元多的凈資產(chǎn)，改制時僅作為2.4億元入股，給狠狠地打了個4.3折，當(dāng)然也就為高管人員以4.3折的超低價，參與大股東改制鋪平了道路。
山鷹紙業(yè)：低價收購國有股
山鷹紙業(yè)大股東山鷹集團改制，與上述兩例稍有區(qū)別。山鷹集團確定的改制基準(zhǔn)日為2004年6月30日，確認的集團凈資產(chǎn)為29671.49萬元，同期山鷹紙業(yè)凈資產(chǎn)45198萬元，山鷹集團持有山鷹紙業(yè)56.27%股權(quán)，這一塊凈資產(chǎn)為25432.91萬元，從表面看來國有資產(chǎn)并未流失，但是，改制過程中卻做了兩個“大動作”。
第一個動作是將改制所需的職工安置費用，從集團凈資產(chǎn)中予以提留。該部分費用共7228.63萬元，經(jīng)提留后的集團凈資產(chǎn)減為22442.86萬元，然后確定改制后的山鷹集團總股本2.35億元，其中國有股2億元，占總股本85%(其余2442.86萬元作為國有獨享的資本公積)，企業(yè)經(jīng)營人員和員工以現(xiàn)金出資3350萬元，占15%。在這里，國有股按每股1.12元出資，經(jīng)營層和員工按1元出資，已經(jīng)占了便宜。
第二個動作是2004年12月山鷹紙業(yè)獲準(zhǔn)增發(fā)1億股新股，募集資金4億元，增發(fā)后山鷹紙業(yè)凈資產(chǎn)從4.5億元迅速增至8.5億元，山鷹集團按56.27%股權(quán)，同比凈資產(chǎn)升至4.78億元。
高管人員剛參與改制，其在山鷹集團的股份就從參股時的每股1元升至2元多。也許有人會說，既然山鷹集團改制基準(zhǔn)日為2004年6月30日，而此時山鷹紙業(yè)并未增發(fā)，當(dāng)然以基準(zhǔn)日為準(zhǔn)。
問題是，山鷹集團經(jīng)營層和員工出資3350萬元將組建一創(chuàng)業(yè)投資公司，而該創(chuàng)投公司的“注冊登記工作正在辦理中”，就是說改制實際上并未完成，如果是國有股轉(zhuǎn)讓給外部人，轉(zhuǎn)讓并未完成恰逢公司增發(fā)凈資產(chǎn)大幅增值，相信國資部門在批復(fù)時肯定要求調(diào)高轉(zhuǎn)讓價，可僅僅是因為轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部人，增發(fā)募資的4億元凈資產(chǎn)就這樣“忽略不計”了 。
結(jié)語：大股東改制內(nèi)部人暴富
國企改制已成“最后的晚餐”。“自辦一個企業(yè)不如收購一個企業(yè)，外部收購不如和管理層一起收購……”借改制之際把國有資產(chǎn)變成屬于自己的股權(quán)，成了部分上市公司高管最有效、最快捷的發(fā)財致富方式。
就如上述三例，紛紛搶在年底前突擊改制，給人的感覺就像在搶錢。
2005年是國企改制規(guī)范年，類似的大股東改制、內(nèi)部人暴富的現(xiàn)象，難道不應(yīng)該采取措施予以制止嗎?
創(chuàng)興科技：令人大開眼界的掠奪游戲
經(jīng)過一番令人眼花繚亂的資本運作之后，創(chuàng)興科技的實際控制人陳榕生不僅從上市公司身上套得過億元的現(xiàn)金，而且重新掌控了上海振龍的控制權(quán)
如今資本市場中的玩家掏空上市公司的手段已經(jīng)越來越高明，2005年1月8日創(chuàng)興科技(600193)的一則公告讓人大開眼界，資本玩家巧取豪奪上市公司資產(chǎn)的手段讓人幾多感慨。
自創(chuàng)興科技1999年上市以來，陳榕生一直都是創(chuàng)興科技的董事長和法人代表。2001年7月陳榕生與另一名自然人共同出資設(shè)立了上海祖龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱上海祖龍)，其中陳榕生持有上海祖龍70%的股權(quán)。
2002年11月，陳榕生控股的上海祖龍收購了創(chuàng)興科技的第三大股東廈門百匯興投資和第四大股東廈門博納科技的各90%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅虾Ｗ纨埻ㄟ^廈門百匯興投資和廈門博納科技間接控制了創(chuàng)興科技的32.71%的股權(quán)，而陳榕生因此成為了創(chuàng)興科技的實際控制人，完成了對創(chuàng)興科技的MBO。
而在2002年7月的時候，陳榕生和上海祖龍還收購了一家注冊資本僅有2000萬元的房地產(chǎn)公司——上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱上海振龍)，其中陳榕生出資1100萬元，上海祖龍出資900萬元，而隨后奇怪的事情發(fā)生了。
2003年7月15日，上海振龍的注冊資本竟然由2000萬元突然增至3億元，而公司解釋稱注冊資本的增加是由于另一名自然人李振華對上海振龍新增出資1000萬元，而上海振龍的凈資產(chǎn)評估后升值至2.90億元。在李振華對上海振龍增資后，上海振龍的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)殛愰派止?3.16%，上海祖龍持股43.5%，李振華持股3.34%，而更奇怪的事情還在后頭。
2003年7月22日，陳榕生和上海祖龍分別將其所持有的上海振龍43.16%和18.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李振華，至此上海振龍的股權(quán)結(jié)構(gòu)又變?yōu)槔钫袢A持股65%，上海祖龍持股25%，陳榕生持股10%。而令人意想不到的是，在股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更后的2003年8月11日，上海振龍的注冊資本竟然又從3億元減少到3000萬元。
而此時無人知曉李振華取得上海振龍65%股權(quán)的代價是多少，但此后發(fā)生的事情卻顯示，李振華不過是陳榕生操控的資本游戲中的一顆棋子而已。
李振華是在2003年8月取得上海振龍65%股權(quán)的，而僅僅數(shù)天之后的9月1日，創(chuàng)興科技董事會就通過了以1.41億元的資產(chǎn)置換李振華所持有的上海振龍39.93%的股權(quán)的議案。而此時上海振龍的凈資產(chǎn)僅有1119萬元，但評估后竟然升值到了3.53億元，而相對應(yīng)的上海振龍的39.93%股權(quán)的價值不過447萬元，但創(chuàng)興科技置換這447萬元資產(chǎn)付出的代價則高達1.41億元。
此時已經(jīng)不難看出，陳榕生不直接將上海振龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，而是先將上海振龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李振華，之后再由李振華以溢價3000%多的價格轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)興科技，無非是為了掩人耳目而將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。
更為巧妙的安排是創(chuàng)興科技并不是以現(xiàn)金收購上海振龍的股權(quán)的，而是以對廈門百匯興等10家關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項凈額等合計1.41億元與上海振龍的39.93%股權(quán)進行置換的。但實際上，在2003年年初時創(chuàng)興科技對這10家關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收款項金額僅為1872.6萬元，而到了2003年6月30日，時創(chuàng)興科技對這10家公司的應(yīng)收款項金額劇增到了1.32億元，而期間創(chuàng)興科技的主營業(yè)務(wù)收入僅為4416萬元，應(yīng)收款項增加的金額居然達到了公司主營業(yè)務(wù)收入的近3倍，讓人深感不解。
由于用應(yīng)收款項置換溢價3000%的資產(chǎn)要比用現(xiàn)金去直接購買引起的市場關(guān)注程度小很多，看來創(chuàng)興科技早就為此次溢價3000%的資產(chǎn)置換埋下了伏筆。而讓人意想不到的事情在2005年又出現(xiàn)了。
2005年1月8日，創(chuàng)興科技公告稱，上海振龍擬申請增加注冊資本，其中陳榕生出資4438萬元；創(chuàng)興科技出資2950萬元；李振華放棄對上海振龍的增資。而增資后，陳榕生將持有上海振龍52.83%的股權(quán)，重新掌控上海振龍，創(chuàng)興科技仍持有上海振龍39.93%的股權(quán)，李振華持有上海振龍的股權(quán)減少至7.24%。
就這樣，經(jīng)過一番令人眼花繚亂的資本運作之后，創(chuàng)興科技的實際控制人陳榕生，不僅從上市公司身上套得過億元的現(xiàn)金，而且重新掌控了上海振龍的控制權(quán)。
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